CDF心语 | “沙中取金”的最后一步：尽调报告的十个要素

作者：创东方董事长 肖水龙

编辑：创东方战略研究部

不同创投有不同风格，有的从考察项目到决策都较快速，而有的需反复看仔细挑。其中原因，除了行事风格的差别，还在于不同创投的资金规模和对失败项目的容忍度不一样。我想强调的是，凡事匆忙之中就容易出错，所以尽职调查越严密，其投资决策失误就越少，也就越能减少投资风险。

“有时候动作慢了项目就被别人抢去了。”有同事向我抱怨。我回敬他说：“你是愿意抢一个自己不了解的项目到手，跟着来处理一大堆麻烦，并且最后落得不赚钱甚至亏钱的地步，还是宁愿慢人半拍，拿准了再下手，最后享受财富增值的快乐呢？”在投资一级市场时，我想将巴菲特投资二级市场的三句话拿来共勉：第一，注意规避风险，保住本金；第二，规避风险，保住本金；第三，记住前两点。

好了，项目经理在经过尽职调查之后，拿到了许许多多的“料”，下一步该如何拼出一盘美味的“大餐”，让决策者——投资公司的投委会“食欲大开”呢?投委会成员不看华美的外表，只看大餐的“内在价值”，投资经理一定要投其所好。

《尽职调查报告》要清楚地表述下述十个要素，大体上包括企业的优缺点、财务数据、融资计划等等，我在此一一罗列出来详细解读。

| 报告之1：历史沿革

“三岁看老”的说法有些过头，但是“了解一个人的童年，才会真正了解一个人”的说法颇有道理，企业亦是如此，公司的过去需要关注，如股权变动情况，重大历史事件等。

企业的过去投射出的是一个企业成长中的性格，是优良的品性居多，还是劣迹斑斑？过往的股权变化，是否会成为今后上市的绊脚石？企业的历史沿革不但要看，还要细细地看，报告中一定要将企业历史上的重要事项梳理出来。

| 报告之2：产品与技术

其重要性就好比看一个人，不但要有一份好工作，还要自身头脑好用，具有一定的才华，这样才能在行业中有望做到领先位置。

公司最终赚钱的是产品（或服务），而产品的生命力又主要看技术，所以两者都非常重要，这是尽职调查的核心之一。产品和技术都能打动创投的“心”并不鲜见，因为每个行业的领军企业一般都在产品和技术上有特长，所以我们还要看看企业所从事的行业是否大有前途。

| 报告之3：行业分析

创投所寻找的，是优势行业。一个夕阳行业或者一个过度成熟的行业，都不能使其兴奋。行业分析主要包括行业概况、行业机会与风险，竞争对手分析。

如果行业壁垒非常高，行业机会广阔，而且又是代表新的、先进的生产力和生产技术，那么这个行业就会有吸引力。相反，虽然属于一个新兴行业，但进入壁垒很低，那么一旦行业机会来临，很多资本便会跟风而上，迅速成为一个过度竞争的行业。另外，竞争对手的研究必不可少，研究对手才能看清目标企业的生命力和竞争力，对行业有一个更加准确和深入的认识，并得出企业保持行业领先的可能性有多大。别忘了，我说过创投一般只对细分行业里排名一、二的优势企业感兴趣。

| 报告之4：优势和不足

了解别人的缺点，发挥自身的优点，是竞争中不可缺少的，一个竞技运动员，首先要清楚地了解自己，看清自己的优点，才能扬长避短。

了解企业亦如此，要看看企业有哪些优势，哪些是企业的核心竞争力，公司在发挥优势上还有哪些潜力可以挖掘。如网络科技信息类公司，其点击率和用户就是其核心资源，这个资源利用好了就是优势；对于医药公司，其优势不仅仅是独特的医药技术或品种，还包括销售渠道等经营环节。每个行业的企业，其优势表现在不同的方面，不但要评估其优势较其他竞争对手高出多少，还要评估其优势是否能够长期体现等等。

| 报告之5：发展规划

没有目标的人生将失去方向，没有规划的企业无法长大，科学的可实现的企业发展规划将促进企业快速、稳健地前行，在竞争激烈的市场中，唯有给出明确的规划和目标，才能超越自身，超越对手。

发展规划要报告的内容包括：企业的近期、中期的发展规划和发展战略，以及发展规划的可实现性。报告中的发展规划，帮助投资决策者预见未来企业发展的方向、前程以及发展规模。实际上从企业发展规划中，也能大体预计投资的安全边际以及收益。

| 报告之6：股权结构

一个公司拥有良好的经营和未来广阔的前景还不够吗，为什么老是强调股权结构呢？显然，发出这种疑问的是门外汉。

股东大会是企业的最高权力机构，股权结构合理、股东之间良好的互动是一个企业发展的基石。对于一个企业来说，股权结构合理，将对公司的管理和今后上市均产生积极的影响。报告不但要对企业的股权结构情况做出详细的说明，还要进行合理性分析。

| 报告之7：高管结构

将高管比喻成企业的灵魂人物一点也不为过，对企业灵魂人物的高度关注必不可少，除了高管人员，还有技术人员同样需要关注。

从高管和技术人员的背景入手，对其进行优势以及劣势的分析。高管结构合理有助于企业高效运作和有效管理，对于不合理的高管结构，今后可以进行合理的调配，这些都是创投公司的服务强项，如果投资决策通过的话，这将是未来帮助企业改善的部分之一。

| 报告之8：财务分析

一句话，就是对企业近年各项财务数据或指标情况进行分析，从财务数据上来了解一个企业的“能力大小”。

创业型企业的财务数据也许并不好看，这不要紧，最重要的是过往的数据中，技术占比、业务规模、利润等数据的趋势喜人，能够看见清晰的成长性。

| 报告之9：融资计划

融资对应着投资，所以这一项是忽略不得的，企业的融资计划如何？拟引进多少资金，来发展企业的哪些业务，将会达到怎样的发展机会？企业的融资机会及融资条件有哪些？

企业方面在融资方面的需求，是否与创投机构所想要的相差不大，还是彼此分歧较大，这些都需要在报告中详细讲述清楚。简单来说，就是“卖”方所提出的条件如何，买方能否接受等。

| 报告之10：投资意见

洋洋洒洒完成上面的尽职调查九大要素之后，最后该“画龙点睛”了，这个项目是否值得投，投资经理应该给出意见或建议。

当然，投资经理的看法仅仅是一个方面，关键还要看投委会的成员们在拿到这份《尽职调查报告》之后，是否投票通过。最后，我想强调的是，《尽职调查报告》是创投业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策的依据，所以千万不能掉以轻心。

“厨师炒菜，各有各法”，每家创业投资团队都会有自己看项目的办法，创东方强调学习和融合优秀的投资理念和方法，坚持稳健的投资要诀。对进入视野的项目，不仅要看得懂、看得明，更要投得明明白白，为我们的投资人取得理想的投资回报。

成文于2011年06月

更新于2020年4月