SPAC：炙手可热的赴美上市“便车”｜MHP君悦评论

SPAC在上市方式中占比逐年递增。图片来源：纳斯达克官网[5]

考虑到SPAC在资本市场的影响力不断增强，研究何为SPAC、如何运作SPAC对于想要通过这一桥梁上市的企业来说具有重要意义。本篇推送将带您了解以下几个问题：

SPAC，全称Special Purpose Acquisition Company，意为“特殊目的并购公司”，是一种公开交易的投资工具，在设立一个无基本经营业务的公司并首次公开募股（IPO，Initial Public Offering）筹集资金后，通过收购或合并目标公司，使目标公司迅速转变为一家上市公司[6]。SPAC被认为是“空白支票公司”的一种。

如上图所示，通过SPAC上市的运营机制如下：首先创设一个已经完成上市的SPAC“壳”公司，此时其资金存放在信托基金处，这些壳内资金将被用于收购一个目标公司；在24个月内，SPAC寻找到心仪的私营企业作为目标公司，目标公司通过反向并购，最终将SPAC的上市身份“取而代之”，成为美股上市企业。

与传统IPO不同，SPAC在上市时没有明确的经营范围，甚至对收购目标也只能有概括性的模糊表述， 但它获得的有效资本与其创造价值的能力往往是可观的。对于想尽快上市的公司而言，它具备时间周期短、融资成功率高等优势，成为更多公司选择的道路。

首先，SPAC由特定行业或具备专业知识的投资人或保荐人发起，往往在其首次公开募股时声明其将在特定领域内进行收购，在寻找到目标公司前，他们的资金将会被存放在信托机构中。出色的管理团队吸引了众多投资者竞相认购，能够为后续的收购提供充足且庞大的资金。

其次，SPAC上市方式的运营时间周期往往短于传统IPO。顺利的情况下，SPAC从成立到上市仅需两三个月。与传统IPO相比，SPAC融资速度更快，且因公司债务清洁、手续便捷，能够进一步节约审计、尽调时长。实务中多数通过SPAC在美国主板上市的企业可以在半年内完成所有手续。每一阶段的周期如下图表所示，24个月的时间限制使其管理人员不得不争分夺秒：

最后，SPAC的上市具有相当程度的确定性，这使得很多可能被传统IPO拒之门外的新兴行业、中小企业看到了在美股主板上市的曙光。虽然在去SPAC化后的公司仍要作为上市公司受到美国证监会等部门的审查监督，但优客工场等在传统IPO失败后通过SPAC登陆美股的成功案例无疑显示出了这一方式可以 “曲线救国”的可能。

中国企业想要通过SPAC完成美股上市，其需要完成的事项及流程大致如下：

从SPAC视角，由SPAC发起人、原企业股东等共同在美搭建SPAC，在纳斯达克或纽交所进行SPAC上市，或在已上市的SPAC“壳”公司中，物色合适SPAC并进行协商谈判，就公司并购意向达成一致并完成目标公司的SPAC上市。

从中国企业视角，国内相关的企业应首先进行相应法务与财务合规准备，通过搭建直接持股架构或VIE架构完成海外上市红筹架构的搭建，配合SPAC公司完成尽调及审计报告的出具，最终实现SPAC上市。

图示为中国企业通过SPAC上市的流程（中国企业视角）

★ 通过搭建VIE或直接持股架构以完成海外上市红筹架构

SPAC上市与传统海外IPO有许多相似之处。目前我国境内企业主要通过搭建VIE或直接持股两种红筹架构方式实现赴美上市。通过SPAC方式进行美股上市时，亦需要搭建上市红筹架构，其主要步骤如下图所示：

★ 通过法务与财务合规准备以确保SPAC方尽调及审计的顺利完成

公司应尽早开始法务与财务合规准备工作。财务方面，应完成近两年财务账目的梳理，为审计报告的出具做好准备。法务方面，应对公司进行全面的法律尽职调查并根据尽职调查结果进行相应地规范和整改，主要应关注以下几个方面：

★ 关注监管动态，把握时机